Relacje Inwestorskie

Rejestracja przez Sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki

Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w
dniu 20 sierpnia 2025 roku powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 sierpnia 2025 roku dokonał wpisu zmiany
Statutu Emitenta wynikających z:
1) uchwały nr 4 z dnia 28 lipca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w
granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana Statutu
Spółki poprzez dodanie § 3a Statutu,
2) uchwały nr 5 z dnia 28 lipca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji zwykłych na
okaziciela serii J oraz pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J, pozbawienia w całości
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii J oraz w
sprawie zmiany Statutu Spółki, wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych
oraz akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o
wprowadzenie akcji do obrotu na alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (NewConnect) – zmiana Statutu Spółki w
ten sposób, że w § 3 Statutu Spółki usunięto ust. 1 1 do ust. 1 3 i w to miejsce dodano ust. 1 1
Statutu Spółki,
3) uchwały nr 6 z dnia 28 lipca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
w sprawie udzielenia uprawnienia Radzie Nadzorczej Spółki do wyboru firmy audytorskiej
do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG) oraz zmiany Statutu Spółki –
zmiana § 22 ust. 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po pkt 9), pkt 10) Statutu Spółki.

Zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana Statutu Spółki obejmuje:

I. dodanie § 3a Statutu:
 brzmienie § 3a Statutu Spółki po zarejestrowaniu zmian Statutu:

㤠3a

1. Zarząd jest upoważniony do jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego
Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o
którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia
wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu
pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem
wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do
rejestru.
2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1. Zarząd może przyznawać akcje zarówno
w zamian za wkłady pieniężne, jak i również niepieniężne.
3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub przyznania akcji w zamian
za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu
o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić
prawa poboru akcji w całości lub w części.
5. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego, o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej. Zarząd
jest w szczególności umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz
dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w szczególności w sprawach:
a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji, ustalenia ceny emisyjnej
akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji,
warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
b) określania warunków emisji warrantów subskrypcyjnych;
c) ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku
NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
d) dematerializacji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w tym zawierania umów
o rejestrację akcji lub warrantów subskrypcyjnych z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych S.A.”

II. zmianę § 3 poprzez usunięcie ust. 1¹ do ust. 1³ Statutu Spółki i w to miejsce dodano
ust. 1 1 Statutu Spółki:
 dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1¹ do ust. 1³ Statutu Spółki:

„1 1 . Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 100.000 (słownie: sto tysięcy)
złotych i dzieli się na nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii
F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
1². Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 31 grudnia 2017 roku.
1³. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie Uchwały nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 lipca 2014 roku, o kwotę nie większą niż
15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt
tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu
przyznania praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B,
z wyłączeniem prawa poboru.”
 brzmienie § 3 ust. 1¹ Statutu Spółki w brzmienie po zarejestrowaniu zmian Statutu:

„1¹. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 28 lipca 2025 roku o kwotę nie
większą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000
(trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć
groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów
Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 28 lipca 2025 roku, z wyłączeniem prawa poboru.”
III. zmiana § 22 ust. 2 Statutu Spółki poprzez dodanie po pkt 9), pkt 10) Statutu Spółki:
 dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 Statutu Spółki

㤠22
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
2. uchwalanie Regulaminu Zarządu,
3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
4. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki,
5. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
6. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości
wynagrodzenia tych osób,

7. rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
8. udzielanie zgody na zbywanie przez Zarząd praw i zaciąganie zobowiązań – w tym
zaciąganie kredytów, zaciąganie i udzielanie pożyczek, jednorazowo powyżej kwoty
200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych),
9. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki
 brzmienie § 22 ust. 2 Statutu Spółki w brzmienie po zarejestrowaniu zmian Statutu:

㤠22
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1. powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
2. uchwalanie Regulaminu Zarządu,
3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy
miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali
odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
4. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki,
5. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
6. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu oraz ustalanie wysokości
wynagrodzenia tych osób,
7. rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,
8. udzielanie zgody na zbywanie przez Zarząd praw i zaciąganie zobowiązań – w tym
zaciąganie kredytów, zaciąganie i udzielanie pożyczek, jednorazowo powyżej kwoty
200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych),
9. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
10. wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG).”

W załączeniu Spółka przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższą zmianę
Statutu.
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt. 2 w zw. z § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku
NewConnect"

Osoby reprezentujące Spółkę:
Robert Siejka – Prezes Zarządu

Załączniki