Relacje Inwestorskie

Zawarcie umów zastawu cywilnego i rejestrowego na autorskich prawach majątkowych do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite 1 oraz 2

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach (dalej jako „Spółka”,”Emitent”)
informuje o złożeniu w dniu dzisiejszym dwóch wniosków o wpisanie zastawów
rejestrowych do rejestru zastawów prowadzonych przez właściwy sąd. Wnioski te
zostały sporządzone w oparciu o fizycznie podpisane w dniu dzisiejszym a datowane na
dzień 21 grudnia 2025 roku dwie umowy zastawu cywilnego i rejestrowego na
autorskich prawach majątkowych do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite 1 oraz
2 z odpowiednio: Fingames Fund I sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Fingames
Lending sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Zastawnik”).
Obie umowy zostały zawarte w celu zabezpieczenia istniejących wierzytelności
Zastawnika wobec Spółki wynikających z zawartych umów pożyczek
Autorskie prawa majątkowe do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite oznaczają
pełnię autorskich praw majątkowych do gry komputerowej pod nazwą Chernobylite
(zarówno autorskie prawa majątkowe do gry Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2), co do
których Emitentowi przysługuje jedynie licencja.
Zastawy cywilne zostały ustanowione przez strony co najmniej do momentu
prawomocnego i niewadliwego wpisu zastawu rejestrowego na autorskich prawach
majątkowych do rejestru zastawów, na co Emitent wyraził zgodę.
Zgodnie z umową zawartą z Fingames Fund I sp. z o.o. zastaw rejestrowy zostaje
ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 800.000 euro, natomiast
zgodnie z umową zawartą z Fingames Lending sp. z o.o. zastaw rejestrowy zostaje
ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 750.000 euro.
W celu dodatkowego zabezpieczenia wierzytelności, Spółka przelewa na rzecz
Zastawnika wszelkie prawa majątkowe związane z autorskimi prawami majątkowymi,
w tym prawo do wynagrodzenia w związku z komercjalizacją gry Chernobylite (zarówno
Chernobylite 1 oraz Chernobylite 2). Przelew staje się skuteczny z chwilą wystąpienia
przypadku naruszenia, tj. dowolnego przypadku naruszenia określonego w umowach
pożyczek.
Zastawy rejestrowe wygasną z dniem, w którym wierzytelności wynikające z zawartych
umów pożyczek zostaną ostatecznie, w pełni i nieodwołalnie spłacone.
Podjęcie decyzji o ustanowieniu zastawów na autorskich prawach majątkowych do gry
Chernobylite jest wynikiem ustaleń dokonanych między stronami i postanowienia z nią
związane traktowane są jako aneksy do zawartych umów pożyczek. Na dzień dzisiejszy
Emitent ma zawarte umowy pożyczek opiewające na wartość 930 000 EUR i 500 000
PLN plus odsetki.

Zgodnie z nowymi ustaleniami, każdy z Zastawników zobowiązuje się do
niepodejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do egzekucji z przedmiotu
zastawów (lub dowolnego zastawu), o ile spełnione zostaną łącznie następujące
przesłanki:
1) Emitent zostanie rzeczywiście (tj. bez potrąceń lub zaliczenia zapłaty) zasilony
środkami z pożyczki konwertowanej na poczet wkładu na pokrycie ceny emisyjnej
nowych akcji bądź inny rodzaj kapitału o stabilności zbliżonej do kapitału
zakładowego o łącznej sumie nie niższej niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) do 28
lutego 2026 r.;
2) z uwzględnieniem pkt 1 powyżej, Emitent doprowadzi do objęcia i całościowego
pokrycia nowo wyemitowanych akcji, których łączna cena emisyjna będzie nie niższa
niż 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) do 30 kwietnia 2026 r., a następnie do
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego do 30 czerwca 2026 r.;
3) Emitent doprowadzi do premiery gry Chernobylite 2 na platformie określonej w
odrębnej Umowie standstill do 31 lipca 2026 r.; oraz
4) Emitent spłaci na rzecz Zastawnika lub obu Zastawników zaległe odsetki narosłe od
kwoty pożyczek do 15 lutego 2026 r.
Na wypadek przejęcia przedmiotu zastawów, tj. pełni autorskich praw majątkowych do
gry Chernobylite 1 i 2 przez któregokolwiek z Zastawników, obaj Zastawnicy
zobowiązują się do niezwłocznego zawarcia z Emitentem umowy zwolnienia z długu,
która będzie przewidywać zwolnienie Emitenta z całości zadłużenia odpowiadającego
kwocie kapitału wynikającego ze wszystkich umów pożyczek.
W przypadku przejęcia przedmiotu zastawów, tj. pełni autorskich praw majątkowych do
gry Chernobylite 1 i 2 przez któregokolwiek z Zastawników, Emitentowi przysługiwać
będzie opcja kupna w odniesieniu do pełni autorskich praw majątkowych do gry
Chernobylite 1 i 2. Cena wykonania opcji kupna będzie odpowiadać całości zadłużenia
Emitenta względem wszystkich podmiotów z grupy Fingames z daty wykonania opcji
kupna przez Emitenta, w tym całości zadłużenia z umów pożyczek (łącznie z
należnościami ubocznymi), powiększonej o 25% tej kwoty odpowiadającej całości
zadłużenia. Emitent może wykonać opcję kupna w okresie 3 (trzech) miesięcy od daty
przejęcia przedmiotu zastawów przez Zastawnika.
Ponadto strony dokonały nowych ustaleń dotyczących odsetek kapitałowych, które to
będą obowiązywały od 1 kwietnia 2026 r. i liczone będą od niespłaconej kwoty kapitału
w wysokości 2% miesięcznie, tj. 24% rocznie.
Zdaniem Emitenta przedmiotowe umowy pożyczek przyczyniają się do optymalizacji
struktury finansowej Emitenta, pozwalając na efektywne zarządzanie dotychczasowymi
zobowiązaniami finansowymi. Nowe ustalenia związane z umowami pożyczek
umożliwią sprawne finansowanie bieżącej działalności operacyjnej związanej z
realizacją gry Chernobylite, co przełoży się na wzmocnienie płynności finansowej Spółki
oraz zapewni stabilne warunki dla dalszego rozwoju projektu.